El pasado 20 de Octubre de 2023, se publicó en el Diario Oficial de la Federación una reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), la cual entró en vigor a partir del 21 de Octubre de 2023, teniendo como finalidad principal la utilización de medios electrónicos y de tecnología para la celebración de Asambleas y Sesiones del Consejo de Administración.
Es una reforma esperada y conveniente para los tiempos que actualmente se viven toda vez que en México no se contaba con legislación alguna al respecto.
Los principales temas de la referida reforma a la LGSM son los siguientes:
- La celebración de las Asambleas de Socios o Accionistas, así como Sesiones del Consejo puedan llevarse a cabo de manera presencial o mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, que permitan la participación de la totalidad o una parte de los asistentes, siempre y cuando la reunión permita la interacción de los asistentes, como si esta se llevará de manera presencial.
- En caso de que una Asamblea o Sesión se lleve a cabo de esta manera, se deberá contar con mecanismos o medidas que permitan el acceso, la acreditación de la identidad de los asistentes, así como, en su caso, del sentido de su voto y se genere la evidencia correspondiente.
- Posibilidad de firmar las actas de Asambleas y Sesiones del Consejo de forma autógrafa o electrónica.
- Los estatutos sociales deberán contemplar la posibilidad de celebrar Asambleas y Sesiones del Consejo de forma presencial o mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología.
- No se entenderá que las Asambleas fueron realizadas fuera del domicilio social de la sociedad por el solo hecho de utilizarse medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología.
- Se incorpora la obligación para las Sociedades de Responsabilidad Limitada, que ya existía para las Sociedades Anónimas, de publicar las convocatorias a través del Sistema Electrónico de Publicaciones de la Secretaría de Economía. Esta modificación en específico entrará en vigor el próximo 20 de abril de 2024.
- De igual forma, aún y cuando las Asambleas o Sesiones del Consejo sean celebradas por medios electrónicos, las actas correspondientes se asentarán en el libro de Actas de Asamblea y Sesiones del Consejo de la sociedad y las mismas deberán ser firmadas por el presidente y secretario.
En virtud de la mencionada reforma, así como a la implementación de estas nuevas disposiciones y con la finalidad de contar con mayor seguridad para la celebración de las Asambleas y Sesiones del Consejo, consideramos relevante tener en consideración las siguientes recomendaciones.
Grabar las sesiones.
Enviar contraseña de acceso para que solo puedan conectarse las personas convocadas. Solicitar a los presentes de las Asambleas y Sesiones del Consejo que las cámaras permanezcan encendidas durante toda la sesión para cerciorarse de la identidad de la persona y que la firma del acta que se realice como consecuencia de la celebración de la Asamblea y en su caso la Sesión del Consejo sea firmada a través de plataformas donde requieran firmas electrónicas y de preferencia la Firma Electrónica Avanzada (FIEL).
Es importante mencionar que para que estas modificaciones sean aplicables en sociedades que ya se encuentren constituidas, estas deberán llevar a cabo una reforma a sus estatutos sociales vigentes con la finalidad de adoptar los términos necesarios derivados de la reforma correspondiente.
El nuevo decreto impacta un cambio y un beneficio para las sociedades y sus respectivos socios y accionistas, al implementar la utilización de medios electrónicos para la celebración de las Asambleas y Sesiones del Consejo, con la finalidad de facilitar la asistencia al no tener que estar físicamente en un lugar determinado para la celebración de estas.
